A公司股東為洪某、郭某二人，持股比例分別為40%、60%。

2019年，洪某向法院申請對(duì)A公司進(jìn)行強(qiáng)制清算。清算期間，洪某又與郭某達(dá)成了共識(shí)，同意讓A公司繼續(xù)存續(xù)，并簽訂了《和解協(xié)議書》，后洪某向法院申請撤回強(qiáng)制清算申請。

《和解協(xié)議書》載明，A公司于2021年9月9日形成新的公司章程，增加了五項(xiàng)特別約定事項(xiàng)：（一）有關(guān)A公司的重大事務(wù)處理（對(duì)外簽署任何合同）必須得到A公司股東雙方同意；一般事務(wù)（收取租金、繳納稅金等）都由洪某負(fù)責(zé)……（四）原已經(jīng)移交給A公司清算組的財(cái)務(wù)賬簿、財(cái)務(wù)憑證等全部財(cái)務(wù)資料仍由A公司清算組代為保管三年。

2021年9月28日，A公司清算組與郭某、洪某的授權(quán)代理人就公司材料資料的移交、債權(quán)債務(wù)后續(xù)清理等事宜進(jìn)行協(xié)商，郭某和洪某代理人均提出財(cái)務(wù)資料由清算組保管3-6個(gè)月，時(shí)間再長，股東會(huì)另行處理。

2022年4月23日，郭某通知洪某召開股東會(huì)，會(huì)議議題為：1、暫存在公司清算組的全部財(cái)務(wù)賬本，暫存期已到期，就該全部財(cái)務(wù)賬本收回事項(xiàng)進(jìn)行表決；2、就公司應(yīng)收款的一般事項(xiàng)進(jìn)行表決。

因洪某當(dāng)時(shí)身處國外，他僅向A公司、郭某寄送《回函》，未出席該次股東會(huì)。因郭某持有60%股權(quán)，股東會(huì)上A公司通過了上述決議。

洪某認(rèn)為，兩項(xiàng)決議均涉及修改公司章程，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，而此次股東會(huì)同意該項(xiàng)決議的表決權(quán)僅60%，未達(dá)到通過比例，故兩項(xiàng)決議均不成立，遂訴至法院。

法院經(jīng)審理認(rèn)為，關(guān)于第一項(xiàng)決議，A公司雖將財(cái)務(wù)資料保管事宜記載于公司章程，但A公司清算組代為保管期限屆滿后，公司章程所載財(cái)務(wù)資料由清算組保管三年客觀上已無法履行，且事實(shí)上兩股東已一致決定變更為由清算組自2021年9月28日起保管3-6個(gè)月，期滿后由股東會(huì)另行處理，故A公司就財(cái)務(wù)賬冊的取回和保管進(jìn)行商議表決具有客觀必要性，同時(shí)也并不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定和章程規(guī)定；同時(shí)，財(cái)務(wù)資料保管事宜并非章程實(shí)質(zhì)內(nèi)容，在公司章程未特別約定該事項(xiàng)的變更需由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過時(shí)，財(cái)務(wù)資料保管事宜僅屬于章程記載的一般事項(xiàng)，故無需由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。該項(xiàng)決議最終經(jīng)A公司代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過，成立并生效。

關(guān)于第二項(xiàng)決議，A公司決議根據(jù)清算組查明債權(quán)債務(wù)情況對(duì)應(yīng)收債權(quán)啟動(dòng)追收，系公司存續(xù)期間的正常合理行為，該決議并未改變“一般事務(wù)（收取租金、繳納稅金等）都由洪某進(jìn)行負(fù)責(zé)”的職權(quán)劃分，不屬于修改公司章程，該項(xiàng)決議無需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

綜上，法院判決駁回洪某訴訟請求。洪某不服，上訴至二審法院。二審法院經(jīng)審理，維持原判。

《中華人民共和國公司法》第四十三條第二款規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少公司注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

從立法本意來說，只有對(duì)公司經(jīng)營造成特別重大影響的事項(xiàng)才需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，如只要涉及對(duì)公司章程記載事項(xiàng)的修改和變更均需由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，將有違公司治理的效率原則和資本多數(shù)決原則。

因此，如公司待決事項(xiàng)系章程中涉及公司管理中的非重大事項(xiàng)或僅是描述性事項(xiàng)，則無需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，僅需由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過即可。

在此提醒，公司在制訂章程時(shí)不建議直接套用章程模板，應(yīng)當(dāng)盡量根據(jù)自身實(shí)際情況制訂章程，明確章程中的一般決議事項(xiàng)和特別決議事項(xiàng)以及相應(yīng)通過機(jī)制，以避免股東會(huì)會(huì)議的表決結(jié)果因未達(dá)到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例而導(dǎo)致決議不成立。