案情介紹

A、B公司存在長期的燈具業(yè)務(wù)往來，由A公司向B公司供應(yīng)各類燈具。雙方經(jīng)對賬確認B公司尚結(jié)欠A公司燈具款775余萬元。A公司經(jīng)過多次催討未果遂將B公司訴至法院。同時通A公司過查閱B公司的公司章程發(fā)現(xiàn)，B公司于2021年7月修改公司章程將本已于2021年1月1日到期的8000萬元注冊資本的出資期限延長至2080年，又于2022年8月通過股東會決議確認對該8000萬元注冊資本進行減資，其中股東陸某減資2999.55萬元。A公司認為B公司股東在減資時沒有履行法定程序通知已知債權(quán)人A公司，遂要求B公司股東陸某在減資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。陸某則認為雖然公司本次減資沒有通知債權(quán)人，但該出資本就系認繳且未到出資期限，其也并未實際繳納過該部分出資，故本次減資僅是形式減資，并未從公司抽回注冊資本，故并不損害債權(quán)人利益，不應(yīng)該在減資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

裁判結(jié)果：

一、判決B公司支付貨款本金及逾期違約金，并賠償律師費損失及保全擔(dān)保費。

二、B公司股東蔡某對本判決第一項確認的B公司的付款義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

三、B公司股東陸某應(yīng)在2999.55萬元減資范圍內(nèi)對本判決第一項確認的B公司的付款義務(wù)中B公司不能清償部分承擔(dān)補充賠償責(zé)任；

四、駁回A公司的其他訴訟請求。

裁判說理

法院經(jīng)審理認為，首先，公司注冊資本系公司資產(chǎn)重要組成部分，交易相對方基于對公司資產(chǎn)和償債能力的信任與公司進行交易，注冊資本的不當(dāng)減少會損害債權(quán)人利益。依照公司法規(guī)定，公司減資應(yīng)當(dāng)履行在減資決議作出之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人并在三十日內(nèi)在報紙上進行公告的法定程序，其旨意是通過該種方式將減資信息披露給債權(quán)人，以保障債權(quán)人利益。但B公司并未履行通知債權(quán)人并進行公告的法定程序，違反了法律規(guī)定，各股東應(yīng)在減資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。其次，關(guān)于陸某提出的形式減資問題，注冊資本認繳制下股東對出資雖享有期限利益，但債權(quán)人亦有對認繳注冊資本的期待利益，若僅因股東對公司的出資未屆認繳期限而允許股東不履行法定程序徑行減資，將損害債權(quán)人對該項出資的期待利益，況且B公司各股東出資本應(yīng)在2021年就已屆滿，各股東系在出資期限屆滿后又通過修訂公司章程的方式將出資期限延長至2080年，其后更在2022年又對該部分出資進行了減資，而在2021年至2022年間，B公司對外已經(jīng)出現(xiàn)負債且有涉訴、涉執(zhí)行案件，在此情形下B公司股東通過先行操作延長出資期限再減資的方式實際達到減少股東對公司出資義務(wù)的目的，已經(jīng)危及債權(quán)人利益，難謂善意。

綜上，法院判令B公司向A公司支付貨款775余萬元及利息并由陸某在減資的2999.55萬元范圍內(nèi)對B公司債務(wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。

法官評析

實踐中，公司基于經(jīng)營需要而增資或減資的情形十分常見。但在公司減資的語境下，因?qū)嶋H減少公司資產(chǎn)，為保障債權(quán)人利益，公司法第177條規(guī)定減資時公司應(yīng)當(dāng)履行編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單、通知債權(quán)人、在報紙上公告等法定程序，以便公司債權(quán)人可以要求公司清償債務(wù)或者提供擔(dān)保。未履行前述法定程序的情形下，減資行為將構(gòu)成實質(zhì)上的抽逃出資，公司債權(quán)人可以要求該股東在減資范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。而本案的特殊性又在于，減資股東認繳的出資并未實際繳納，即本次減資僅是“形式減資”，在此情形下股東是否還需要承擔(dān)責(zé)任？從形式上看，股東對認繳的出資進行減資并未從公司抽回資本，似乎并未造成公司資產(chǎn)的實際減少，但該行為客觀上豁免了股東對公司的認繳出資義務(wù)，實際損害了債權(quán)人對公司公示注冊資本的信賴與期待。若允許未經(jīng)法定程序的形式減資，會導(dǎo)致債權(quán)人在公司不能清償債務(wù)時無法通過出資加速到期的路徑尋求保護，不利于債權(quán)人利益的公平保護。因此，即使是“形式減資”，也應(yīng)當(dāng)遵循法律規(guī)定，履行法定程序，否則債權(quán)人就有權(quán)要求減資股東在減資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。