公司在經營過程中，股東會一般會委托董事、高管負責管理，由于董事、高管擔任重要職務、掌握關鍵“權力”，其履職行為直接關系到公司的切身利益。當公司的“董監高”利用職權謀取私利時，公司如何依法維權？江蘇省昆山市人民法院近期就審理了這樣一起案件。

原告某達公司系一人有限責任公司，其股東為某威公司。被告張某在某達公司任總經理5年多，雙方簽訂有勞動合同。在張某提出離職時，某達公司按照公司規定進行離職審計，發現張某在任職期間嚴重違反忠實義務。張某的妻子章某、案外人王某成立某佳公司，章某持股比例為99%，某佳公司向某達公司出售貨物，交易金額近2000萬元，相關交易審核材料，如供應商評定、訂單審批等，均由張某作為原告方總經理進行審批。某達公司認為張某嚴重損害公司利益，遂起訴至法院，要求張某賠償原告損失300萬元，章某及某佳公司對此承擔連帶責任。

被告張某辯稱，自己雖名為總經理，但所從事工作并非總經理一職，對于某達公司的采購業務無“直接操控能力”，且某達公司與某佳公司之間的交易行為已經過某達公司股東明某同意。

法院經審理認為，結合某佳公司股東情況，應認定為某佳公司的實際控制人為被告張某、章某夫婦二人，依據《公司法》規定，某佳公司與某達公司之間進行交易的，應當經過某達公司股東會同意。鑒于張某未能提供有效證據證明其取得了股東會同意，應認定其違反《公司法》規定的忠實義務，某佳公司與原告交易的利潤應視為張某收入。結合案涉交易增值稅發票開具等情況，確定雙方實際交易金額為1700余萬元，考慮到公司正常經營成本等因素，按照某佳公司實際收取款項的10%酌情確定交易利潤為170余萬元，某達公司有權對此主張歸入權。被告張某、章某作為夫妻以及某佳公司的實際控制人，其對于案涉交易顯然系明知，作為共同侵權人其對于上述款項支付責任應承擔連帶責任。

典型意義

本案中被告作為原告公司的高級管理人員，利用公司總經理職權，與其配偶所控股的公司進行交易，且未經過公司股東會同意，屬于典型的違反忠實義務的情形，應當承擔相應法律責任。賦予企業歸入權，能夠保護企業的利益不受管理人員違法違規行為的侵害，提高管理人員以權謀私的違法成本，促使董事、高管規范履職。