公司印章如同簽名一般，是公司在商業(yè)活動(dòng)中使用的官方標(biāo)識(shí)，若對(duì)公司印章不加以妥善保管，則很容易使公司陷入被動(dòng)。近日，啟東法院就審理了一起民間借貸糾紛案件。

基本案情

林某是某公司股東并負(fù)責(zé)保管公司公章。在公司工作期間，林某向湯某借款共計(jì)10萬元并出具借條。半年后，林某攜帶公司公章前往湯某處，稱上述借款系用于公司購貨及周轉(zhuǎn)，并在出具的借條上補(bǔ)充記載后蓋上公司印章。后該公司法定代表人報(bào)警，稱林某攜帶公司公章等物品離開后下落不明。湯某也向公安機(jī)關(guān)出具一份情況說明，表示林某一人至湯某住處，稱借款由公司使用并承諾借款到期由公司歸還，但林某根本未把借款用于公司。

借款到期后，林某未按約償還借款，湯某遂訴至法院，要求林某及公司共同承擔(dān)還款責(zé)任。林某則辯稱，上述借款均用于公司購買貨物，并非用于個(gè)人。而該公司辯稱，對(duì)借款毫不知情，借條上的印章系林某私自刻印。

法院審理

啟東法院經(jīng)審理后認(rèn)為，林某借款的事實(shí)由借條、轉(zhuǎn)賬記錄及到庭當(dāng)事人陳述等證據(jù)證明，應(yīng)予以確認(rèn)。林某未及時(shí)歸還欠款，其依法應(yīng)向湯某承擔(dān)還款責(zé)任。

關(guān)于公司是否需要承擔(dān)共同還款責(zé)任，首先，林某曾系公司股東，保管公司公章，但其未經(jīng)公司授權(quán)，無權(quán)代表公司對(duì)外借款或提供擔(dān)保。其次，林某在借款之事發(fā)生半年之后，獨(dú)自前往湯某處，在借條上添加“用于公司”字樣并加蓋公司公章，不符合一般交易習(xí)慣，林某亦未提供證據(jù)證明案涉款項(xiàng)已交付或?qū)嶋H用于公司。最后，湯某明知林某并非該公司法定代表人，對(duì)其“補(bǔ)印”行為并未聯(lián)系公司進(jìn)行核實(shí)，且湯某在后出具的情況說明中亦表明其已知上述借款林某并未用于公司。綜上，啟東法院判決林某向湯某歸還借款，而該公司無需承擔(dān)共同還款責(zé)任。

法官說法

根據(jù)《中華人民共和國民法典》第一百七十二條規(guī)定，行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后，仍然實(shí)施代理行為，相對(duì)人有理由相信行為人有代理權(quán)的，代理行為有效。此條款是對(duì)法律上表見代理制度的規(guī)定。本案中，林某未經(jīng)公司授權(quán)，私自在個(gè)人借款借條上加蓋公司公章，湯某對(duì)該行為未盡到合理的審查義務(wù)，且對(duì)借款的實(shí)際用途亦已知曉，故林某的行為不構(gòu)成表見代理。另一方面，林某作為公司一般員工，雖持有公章但既無公司授權(quán)又無對(duì)外代表公司簽訂合同的權(quán)利外觀，林某的行為亦不構(gòu)成職務(wù)代理。故該借條對(duì)公司不發(fā)生效力。

隨著近期《關(guān)于適用<中華人民共和國民法典>合同編通則部分的解釋（征求意見稿）》的公開，我們可以看到其中對(duì)公司印章與合同效力做了專門規(guī)定，曾經(jīng)的李國慶搶公章事件、聚美優(yōu)品搶公章事件等都引起過輿論的廣泛關(guān)注，雖現(xiàn)已確立“看人不看章”的裁判思路，但公章對(duì)一個(gè)公司的重要性不言而喻，它代表著一個(gè)公司的權(quán)益及聲譽(yù)。

法官在此提醒，在公司的日常經(jīng)營中，不僅要注意對(duì)外業(yè)務(wù)的合法合規(guī)，更要注重內(nèi)部管理的風(fēng)險(xiǎn)防范，對(duì)公章的保管、授權(quán)、使用等流程在公司章程中一定要作出明確規(guī)定，防止公司陷入不必要的訴累中。