兩股東在有未結(jié)債務(wù)的情況下，為了逃避債務(wù)，0元將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人，金蟬脫殼之計能否奏效？這樣做，就可以撇清債務(wù)嗎？

2022年5月，吳中法院裁定受理某裝飾工程公司破產(chǎn)清算一案。該公司于2019年9月成立，注冊資本為500萬元，原登記股東為戚某（認繳出資額325萬元）、陳某（認繳出資額為175元）。但二人未實際出資。2021年12月，戚某將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給前婆婆楊某，陳某將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給前夫紀某，并辦理了工商變更登記。某裝飾工程公司認為，現(xiàn)股東應(yīng)當向其履行出資義務(wù)，前股東戚某、陳某轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為構(gòu)成惡意逃避出資義務(wù)，故訴至法院，要求楊某、紀某向其交納出資款，戚某、陳某對楊某、紀某的出資義務(wù)承擔連帶責任。

法院經(jīng)審理認為，股東對認繳的出資享有期限利益，在出資期限屆滿前轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不宜認定為未履行或未全面履行出資義務(wù)，但存在惡意逃避債務(wù)的情形除外。案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，某裝飾工程公司已知債務(wù)金額高達300余萬元，并面臨多起訴訟。被告戚某、陳某在未實繳出資且明知公司負有大量債務(wù)的情形下，將其持有的股權(quán)以0元的價格轉(zhuǎn)讓給楊某、紀某，而楊某、紀某不可能因該行為而獲有利益，上述轉(zhuǎn)讓行為有悖于常理。另，楊某在受讓股權(quán)時，已屆退休年齡，紀某明確其沒有其他收入來源，均不具備出資能力。結(jié)合楊某與戚某、陳某與紀某之間的關(guān)系，可以推斷戚某、陳某意欲通過股權(quán)的轉(zhuǎn)讓方式達到逃避債務(wù)的目的。法院據(jù)此判決紀某、楊某向某裝飾工程公司交納出資款，戚某、陳某分別對楊某、紀某的出資義務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任。

法官說法：股東的出資義務(wù)是指股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東可向人民法院請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)。審判實踐中，股東通過將未實繳出資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給不具備出資能力的他人，以達到逃避出資、損害公司及債權(quán)人合法權(quán)益的目的，屬于典型的惡意逃廢債行為。本案中，戚某與陳某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為具備明顯的“以合法形式掩蓋非法目的”特征，故法院對其行為效力作出了否定性評價。從中亦提醒企業(yè)投資者切勿心存僥幸，應(yīng)誠信、合規(guī)經(jīng)營，尊重公司獨立財產(chǎn)權(quán)，充分保障債權(quán)人利益。