案情介紹:A公司與H公司有鋁單板買賣的業務往來,因H公司于業務往來中欠付價款,A公司向本院提起訴訟,審理中,兩公司自行簽訂和解協議之后,A公司向法院撤訴。然而,H公司僅支付了部分貨款,尚有余款18萬元至今未付。A公司遂又向法院起訴,要求H公司償還欠款,同時要求其唯一股東張某承擔連帶清償責任。H公司對于欠款事實并無異議,然而,張某對A公司對己方訴請頗為不解,認為案涉業務中,合同均是A公司與H公司直接簽訂,貨款也是公司之間直接支付,發票亦以公司名義開具,其作為股東,自始未以自己名義參與交易,無需對公司債務承擔責任。

審理情況:法院認為,根據我國公司法第六十三條的規定,如一人公司的股東不能證明公司財產獨立于其個人財產的,則應當對公司債務承擔連帶清償責任。本案中,H公司提交的合同、發票等證據僅可證明案涉業務以公司名義進行,而無法證明股東與公司財產及人格的獨立性,所以,張某應承擔舉證不能的不利后果,法院遂判令張某對H公司的案涉債務承擔連帶清償責任。

法官提醒:人格混同系股東對公司債務承擔責任的法定原因。不過,基于公司人格獨立和股東有限責任原則,應由債權人對混同事實承擔舉證責任。但是,由于一人公司缺乏多股東的互相監督與彼此制衡,導致其發生人格混同的可能性較之于非一人公司更大,針對此特點,為維護債權人的利益,我國公司法第六十三條設置了舉證責任倒置規則,即如一人公司的股東不能證明公司財產獨立于其個人財產的,則應當對公司債務承擔連帶清償責任。本案中,H公司提交的合同、發票等證據固然可證明案涉業務以公司名義進行,但此事實屬公司外部關系范疇,而公司法第六十三條的著眼點則在于股東與公司財產獨立性這一內部關系,兩者非屬同一層面。所以,一人股東如欲免于承擔公司債務,舉證的角度應集中于其與公司的人格與財產的獨立性,至于業務本身以公司名義進行并不是股東免責的理由。同時,這也提醒一人公司股東,應在實際經營公司中恪守股東與公司財產獨立的原則,避免兩者之間的財務混同,否則,股東有限責任這一原則不會再對其給予保護,股東極有可能要對公司債務承擔連帶清償責任。不過,值得注意的是,公司法修訂草案已將第六十三條規定刪除,正式修改之后,一人公司場合的股東責任承擔問題可能會有根本性的變化。