基本案情

A公司設(shè)立于2018年，經(jīng)營范圍為文化藝術(shù)交流策劃，實(shí)為幼托機(jī)構(gòu)，提供幼兒托管服務(wù)。2021年4月，姜某與劉某洽談公司轉(zhuǎn)讓事宜，姜某微信告知?jiǎng)⒛场跋蓝纪ㄟ^的”“辦學(xué)資質(zhì)是文化傳媒公司，和蒙特梭利一樣，你放心吧，如果有問題，早就不開了，我們?cè)诠捕加袀浒傅摹薄．?dāng)月，雙方簽訂《轉(zhuǎn)讓合同書》，劉某向姜某支付14萬元，并接管了A公司。2021年7月，劉某發(fā)現(xiàn)A公司未經(jīng)教育主管部門審批備案、不具備消防、食品安全等證書，認(rèn)為姜某隱瞞真相構(gòu)成欺詐，故訴至法院，要求撤銷其與姜某簽訂的《轉(zhuǎn)讓合同書》，并要求姜某返還轉(zhuǎn)讓款14萬元。

那么姜某的行為是否構(gòu)成欺詐，劉某與姜某簽訂的《轉(zhuǎn)讓合同書》能否因欺詐而被撤銷呢？

啟東法院經(jīng)審理認(rèn)為，首先，從劉某與姜某的微信聊天記錄及當(dāng)事人的庭審陳述等證據(jù)可以看出，在案涉《轉(zhuǎn)讓合同書》簽訂前劉某已就A公司是否具有相關(guān)幼托資質(zhì)、是否通過消防驗(yàn)收等問題多次與姜某進(jìn)行溝通，姜某都告知?jiǎng)⒛迟Y質(zhì)沒問題。但A公司的經(jīng)營范圍并未包含幼托服務(wù)等業(yè)務(wù)，不具備從事幼托業(yè)務(wù)的資質(zhì)，消防部門也未能查詢到A公司的消防備案信息。可知，在轉(zhuǎn)讓事宜洽談時(shí)，姜某沒有將A公司的真實(shí)情況告知?jiǎng)⒛常炊嬷獎(jiǎng)⒛矨公司具有幼托資質(zhì)、公司消防已驗(yàn)收通過等情況，姜某的行為屬于告知虛假情況及隱瞞真實(shí)情況的行為。其次，姜某作為A公司的唯一股東，明知A公司情況卻告知虛假情況的行為應(yīng)非善意。再次，劉某受讓A公司的目的是為了繼續(xù)從事幼托業(yè)務(wù)，姜某告知虛假情況，導(dǎo)致劉某基于錯(cuò)誤認(rèn)識(shí)作出了不真實(shí)的意思表示，才與姜某簽訂了《轉(zhuǎn)讓合同書》。綜上，啟東法院認(rèn)為，姜某的行為構(gòu)成欺詐，判決撤銷劉某與姜某簽訂的《轉(zhuǎn)讓合同書》，姜某返還劉某14萬元轉(zhuǎn)讓款。

法官提醒

簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同前必須對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行完善的盡職調(diào)查。本案中，劉某在沒有進(jìn)行調(diào)查，沒有查看A公司的營業(yè)執(zhí)照、辦學(xué)許可、資質(zhì)證書的情況下簽訂合同、支付轉(zhuǎn)讓款，存在一定的過失。雖然被欺詐后有權(quán)向法院申請(qǐng)撤銷合同，但是訴訟耗時(shí)耗力，還存在最終因無法證明受欺詐事實(shí)而無法撤銷合同的風(fēng)險(xiǎn)。發(fā)現(xiàn)自己受到欺詐后應(yīng)當(dāng)及時(shí)行使撤銷權(quán)，并做好證據(jù)留存。受欺詐方應(yīng)當(dāng)自知道或應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起一年內(nèi)行使撤銷權(quán)，否則撤銷權(quán)消滅。