案例1

【裁判要旨】

執(zhí)行法人工作任務的人員因其身份、持有印章以及其他行為能夠表示其代表法人的，法人應當承擔相應責任。相對人提供的證據(jù)足以證明其有理由相信有關(guān)人員能夠代表法人的，印章真?zhèn)尾o鑒定必要。

【基本案情】

呂某因工程需要向某涂料公司購買進口涂料，后發(fā)現(xiàn)進口涂料存在質(zhì)量問題，遂與涂料公司協(xié)商處理。涂料公司法定代表人的兒子王某持涂料公司印章，與呂某簽訂賠償協(xié)議書。后因涂料公司未支付賠償款，呂某遂訴至法院。涂料公司辯稱雙方不存在買賣合同關(guān)系，王某無權(quán)代表公司對外簽訂協(xié)議，賠償協(xié)議中印章系假章，申請法院對印章真?zhèn)芜M行鑒定。法院認為，涂料公司系家族企業(yè)，王某曾多次代表涂料公司與呂某簽訂合同、請款單及欠條等，相對方呂某有理由相信其能夠代表涂料公司簽訂賠償協(xié)議書，故涂料公司應當承擔相應責任。至于印章真?zhèn)危虿蛔阋酝品跄硺?gòu)成表見代理的事實，并無鑒定必要。

【典型意義】

買賣交易活動中，交易相對人應當盡到合理注意義務，尤其要注意對行為人是否具有授權(quán)等進行必要審查。對公司而言，應當加強人員管理，避免因公章管理不規(guī)范、授權(quán)制度不健全導致公司人員對外假借公司名義簽訂合同承擔責任。

 

案例2

【裁判要旨】

網(wǎng)絡(luò)交易中，出賣人以嚴重低于商品價值的不合理價格標價并自行刷單，雖然不具有以標價進行交易的真實意思，但在買受人不知情在線購買、出賣人確認交易的情況下，應當認定買賣合同成立。因出賣人拒絕履行合同，買受人要求出賣人承擔違約造成的可得利益損失的，人民法院應予支持。

【基本案情】

某能源公司在某網(wǎng)絡(luò)交易平臺上發(fā)布空氣能熱水器銷售信息，標價為1元/臺。甲某發(fā)現(xiàn)該信息后，前后分四次下單，共計訂購20臺熱水器，能源公司對訂購信息予以確認，并登記該商品已發(fā)貨。后甲某因未收到貨物遂將能源公司訴至法院。一審中，能源公司辯稱標價系工作人員失誤操作所致，但在二審中，經(jīng)法院調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，能源公司實際存在刷單行為。法院認為，網(wǎng)絡(luò)交易具有特殊性，維護交易安全應為首要價值取向，購買方在遵守網(wǎng)絡(luò)交易規(guī)則前提下的購買行為，其信賴利益應當受到保護。能源公司自導自演的刷單行為違背市場交易誠實信用原則，應當承擔相應法律后果。現(xiàn)無證據(jù)充分證明甲某首次購買存在惡意，因而應當按照空氣能熱水器的市場價格賠償其可得利益損失。但甲某在未收到首次購買貨物的情況下，于一個半月后再次以明顯不合理低價購買的行為，顯然未盡合理注意義務，反映了其明知和利用對方存在虛偽表示而撿漏的心理，后三份合同應認定為不成立。

【典型意義】

網(wǎng)絡(luò)交易中，出賣人“刷單”、買受人“薅羊毛”等行為大量存在，違反誠信原則，擾亂交易秩序，應當予以嚴格規(guī)制。出賣人而言，應當樹立誠信經(jīng)營理念，把精力放在提高產(chǎn)品質(zhì)量之上。買受人而言，若明知或應知對方“刷單”而訂約，將影響合同是否成立的認定，故也應盡合理注意義務。

 

案例3

【裁判要旨】

當事人主張買賣合同中數(shù)量等核心條款存在筆誤的，應當根據(jù)雙方提交的有關(guān)交貨、付款、開票、催款等相關(guān)證據(jù)，結(jié)合合同上下文文意，綜合認定有關(guān)事實，不能僅依據(jù)合同記載機械裁判。

【基本案情】

某化纖公司與某設(shè)備公司簽訂買賣合同，約定：化纖公司向設(shè)備公司訂購兩種規(guī)格的油霧廢氣凈化系統(tǒng)，規(guī)格1的設(shè)備1套，單價為4萬元；規(guī)格2的設(shè)備1套，單價為4.5萬元，共9萬元，合同總價13萬元。化纖公司分兩次支付貨款共9萬元，設(shè)備公司開具13萬元增值稅發(fā)票，余款未付。后設(shè)備公司向化纖公司發(fā)送告知函：因化纖公司已使用2套設(shè)備1年多，尚欠貨款4萬元，已構(gòu)成逾期付款。訴訟中，化纖公司辯稱合同明確載明標的物為兩種規(guī)格的設(shè)備各1套，其實際也僅收到2套設(shè)備，且設(shè)備公司發(fā)送的告知函中再次確認共2套設(shè)備。設(shè)備公司稱合同中規(guī)格2的設(shè)備數(shù)量記載屬于筆誤，實際共交付3套設(shè)備。法院經(jīng)審查認為，合同對規(guī)格2的設(shè)備既約定了單價也記載了合計價格以及合同總價，如果化纖公司僅收到兩種規(guī)格的設(shè)備各1套，總貨款應為8.5萬元，化纖公司對于為何超付貨款未能作出合理解釋，可以推斷規(guī)格2的設(shè)備應為2套。告知函僅為一份催款函件，如有其它證據(jù)證明真實供貨情況的，該告知函不具有證明效力。

【典型意義】

當事人在簽訂合同時，因為疏忽大意，就核心條款如單價、數(shù)量、總價出現(xiàn)筆誤的情況并不鮮見，容易引發(fā)糾紛。處理此類糾紛時，應當按照誠實信用原則，根據(jù)當事人實際履行情況綜合認定，確保合同條款一致性。買賣雙方在簽訂合同時，要對重要條款再三審查、確認，避免因低級失誤造成不必要的損失。

 

案例4

【裁判要旨】

買受人主張合同約定的隱蔽瑕疵檢驗期間過短的，應當綜合當事人交易行為、標的物及瑕疵情況、檢驗方法及時間等因素，依據(jù)誠實信用原則進行判斷。有證據(jù)證明買受人能夠在約定的檢驗期內(nèi)完成全面檢驗而怠于檢驗并提出質(zhì)量異議的，應當承擔不利的法律后果。

【基本案情】

某材料公司與某工程公司于2017年、2018年先后簽訂4份關(guān)于購買高速公路護欄材料的合同，均約定如有數(shù)量、質(zhì)量異議應保持產(chǎn)品原狀，并在一周內(nèi)以書面形式向材料公司提出，逾期則視為數(shù)量準確、質(zhì)量合格。后雙方發(fā)生糾紛，工程公司辯稱合同標的存在隱蔽瑕疵，合同約定的質(zhì)量異議期過短，無法滿足隱蔽瑕疵檢驗需要。為證明合同標的存在質(zhì)量問題，工程公司提交2份證據(jù)，一份為建設(shè)單位以手持檢測儀對合同標的檢測后制作的問題產(chǎn)品清單，另一份為建設(shè)單位委托檢測的《檢測報告》，該報告從委托檢測到出具報告用時一周。法院認為，雙方簽訂的4份合同均約定檢驗期間為一周，且工程公司在供貨結(jié)束2個月左右對供貨情況予以確認，當時并未提出質(zhì)量異議。工程公司系專業(yè)從事交通工程的單位，根據(jù)其采用的檢測方法可知，在合同約定的檢驗期間內(nèi)，并非不能完成全面檢驗。工程公司未在該期間內(nèi)提出質(zhì)量異議，應當視為材料公司交付的產(chǎn)品符合約定質(zhì)量標準。

【典型意義】

質(zhì)量瑕疵通常分為外觀瑕疵及隱蔽瑕疵。實踐中經(jīng)常因約定檢驗期間過短無法發(fā)現(xiàn)隱蔽瑕疵，進而引發(fā)糾紛。檢驗義務是買受人的法定義務，如果隱蔽瑕疵在約定的檢驗期間可以通過自行檢測或者其他合理方式發(fā)現(xiàn)的，買受人應受約定檢驗期間約束；如果不可能發(fā)現(xiàn)或者短時間內(nèi)發(fā)現(xiàn)需要付出畸高成本的，檢驗期間應適當放寬。

 

案例5

 

【裁判要旨】

當事人主張實際發(fā)生的法律關(guān)系與書面合同確定的法律關(guān)系不一致的，應當承擔舉證責任，舉證不能時應以書面合同確定的法律關(guān)系為準。

【基本案情】

某家紡公司作為賣方與某貿(mào)易公司作為買方簽訂三份《出口商品訂購合同》，由貿(mào)易公司向家紡公司訂購床上用品。家紡公司依約供貨，貿(mào)易公司工作人員徐某在三份出庫驗收單上均簽字確認收到貨物。后家紡公司就上述合同金額向貿(mào)易公司開具增值稅專用發(fā)票，貿(mào)易公司對發(fā)票進行了抵扣認證。訴訟中，貿(mào)易公司陳述以上合同是為了應付稅務檢查而偽造的，其與家紡公司實為出口代理關(guān)系，貨款由外商打入貿(mào)易公司賬戶，貿(mào)易公司僅收取一定代理費，然后將剩余款項交付家紡公司。家紡公司否認雙方為出口代理關(guān)系，主張其與貿(mào)易公司系買賣合同關(guān)系，并提交外貿(mào)企業(yè)出口業(yè)務自查表、國內(nèi)采購商品明細表、售貨確認書、海運出口委托書、報關(guān)單、貿(mào)易公司與外方之間的買賣合同、某貨運代理有限公司開具給貿(mào)易公司的發(fā)票等證據(jù)，證明案涉貨物系以貿(mào)易公司名義運往國外。法院經(jīng)審查認為，合同明確約定雙方為買賣合同關(guān)系，貿(mào)易公司亦未能就雙方系出口代理關(guān)系充分舉證，故對貿(mào)易公司的主張不予支持。

【典型意義】

在出口代理關(guān)系中，代理商經(jīng)常以其自己作為買方與他人簽訂買賣合同，在境外買方未履行付款義務的情況下，其又以僅系代理商身份為由拒不履行買方合同義務，嚴重違背契約精神。這就要求，代理商應當依法開展經(jīng)營活動，如果僅作為代理商的，應當與他人簽訂代理合同而非買賣合同，避免因受合同約束而發(fā)生買賣糾紛。

 

案例6

【裁判要旨】

當事人未簽訂書面買賣合同，一方據(jù)以主張權(quán)利的送貨單上只有收貨方工作人員簽字但沒有收貨單位蓋章，可以根據(jù)簽收人特殊身份關(guān)系，并結(jié)合交易習慣或者其他證據(jù)，對買賣合同是否成立作出認定。

【基本案情】

某餐廳因經(jīng)營需要多次向張某訂購冷凍食品，但雙方之間并未簽訂書面買賣合同。張某送貨后，均由餐廳會計、廚師長或者管理人員在銷貨清單上對貨款金額簽名確認，并支付了部分貨款。某餐廳認為，雙方之間未簽訂書面買賣合同，張某提供的送貨單上未加蓋某餐廳印章或登記經(jīng)營者的簽名，僅有收貨人簽名，且部分銷貨清單上有涂改痕跡，拒絕承擔付款責任。法院認為，雙方之間雖未簽訂書面買賣合同，但張某多次向某餐廳供應冷凍食品，其據(jù)以主張權(quán)利的送貨憑證中均至少有該餐廳的會計或廚師長的簽字確認，結(jié)合某餐廳已經(jīng)支付部分貨款的行為，足以證明某餐廳對買賣關(guān)系的認可。盡管上述部分銷貨清單上總價款處有涂改，但每份銷貨清單上均單獨列明了產(chǎn)品名稱、數(shù)量、單價及金額，上述金額合計與修改后的總價能夠?qū)?/span>

【典型意義】

不可否認的是，實踐中因便捷交易、長期合作等原因，不簽訂書面買賣合同直接供貨的情況大量存在。但在未簽訂書面買賣合同的情況下，出賣人僅憑送貨單證明存在買賣事實風險較大。這就要求出賣人要提高風險意識，制作、填寫送貨單要規(guī)范，送貨時注意對簽收人身份、授權(quán)進行審查，必要時應當要求相關(guān)單位出具書面合同予以確認。

 

案例7

【裁判要旨】

出賣人按照合同約定要求買受人支付余款，買受人以出賣人交付的合同標的存在質(zhì)量問題，無法實現(xiàn)合同目的為由主張解除合同并要求買受人退還已付貨款的，應當通過反訴方式提出，一并處理。

【基本案情】

某紙業(yè)公司與某電子裝備公司簽訂凈水處理系統(tǒng)買賣合同，后雙方因?qū)ο到y(tǒng)質(zhì)量性能是否符合合同約定產(chǎn)生爭議，電子裝備公司訴至法院要求紙業(yè)公司支付余款。紙業(yè)公司辯稱，案涉凈水處理系統(tǒng)存在嚴重質(zhì)量問題，提出反訴要求解除買賣合同并由電子裝備公司返還已支付貨款。但后又撤回反訴請求，僅主張減少余款。一審判決后，紙業(yè)公司提起上訴，上訴過程中又另案起訴要求解除合同、退還已付款項，并申請二審法院中止審理。法院認為，當事人應當對自己的訴訟行為和主張負責，紙業(yè)公司一審提起反訴后又撤回，對其以另案訴訟解除合同要求本案中止審理的主張，不予支持。

【典型意義】

買賣合同商事糾紛案件中，一方主張對方欠付貨款時，對方經(jīng)常以產(chǎn)品存在質(zhì)量問題進行抗辯，同時又會以質(zhì)量問題造成其損失為由反訴或者另行起訴要求解除合同、退還已付款并賠償損失。從誠信訴訟原則出發(fā)，應盡量通過提起反訴在一案中處理，以避免訟累及判決之間的矛盾。

 

案例8

【裁判要旨】

訴訟時效是指民事權(quán)益受到侵害的權(quán)利人在法定時效期間內(nèi)不行使權(quán)利，當時效期間屆滿時，債務人獲得訴訟時效抗辯權(quán)。當事人超過訴訟時效后起訴的，如另一方當事人提出訴訟時效抗辯且查明訴訟時效無中止、中斷、延長事由的，判決駁回其訴訟請求。

【基本案情】

2014年9月1日，張某以某工程公司名義與某建材公司簽訂合同，約定建材公司供應C20及C35等級商品砼約1萬方，龔某作為擔保方簽字擔保。合同還約定，每月底雙方對賬，次月10號前付款70%，以此類推，11月底商品砼使用結(jié)束，40天內(nèi)付清全款。后建材公司與張某因貨款給付發(fā)生糾紛，于2019年5月訴至法院。法院認為，建材公司提交的有關(guān)該公司向張某主張過權(quán)利的證人證言存在矛盾之處，提交的其代理人于2018年10月與張某等的電話記錄亦與本案無關(guān)，故上述證據(jù)不足以認定建材公司在訴訟時效內(nèi)向張某主張過權(quán)利。因已超出訴訟時效，遂判決駁回建材公司的訴訟請求。

【典型意義】

法諺云，法律不保護躺在權(quán)利上睡大覺的人，因而有了訴訟時效制度，以敦促當事人積極主動行使權(quán)利。買方拖欠貨款的情形時有發(fā)生，如果賣方不了解訴訟時效制度，時效屆滿后很有可能面臨無法收回貨款的風險。民法總則已將普通訴訟時效延長為三年，買賣雙方對此應當密切關(guān)注，及時在訴訟時效屆滿前行使權(quán)利。

 

案例9

【裁判要旨】

民事訴訟當事人有權(quán)在法律規(guī)定的范圍內(nèi)處分自己的民事權(quán)利和訴訟權(quán)利，但應當遵守誠實信用原則，不得通過惡意提起管轄權(quán)異議等方式，故意拖延訴訟程序。實施妨礙民事訴訟行為、干擾審判活動正常進行的個人或單位，將面臨罰款處罰。

【基本案情】

某法院審理的多起本地公司訴某機械公司買賣合同糾紛案件中，機械公司在未提供任何關(guān)于雙方存在管轄約定證據(jù)的情況下，均以存在口頭協(xié)議管轄約定為由，提出管轄權(quán)異議并在異議被駁回后提起上訴，二審均維持一審裁定。相關(guān)案件的原告向法院提出異議，認為機械公司嚴重違背誠信，惡意提出管轄權(quán)異議拖延訴訟，嚴重侵害當事人合法權(quán)益，應予嚴懲。某法院根據(jù)機械公司相關(guān)行為，對其作出處罰決定，機械公司向上級法院提出復議申請。兩級法院多次與機械公司聯(lián)系，告知其在民事訴訟中依法享有的權(quán)利，以及濫用訴權(quán)造成的影響、應當承擔的法律后果。經(jīng)過兩級法院法官的批評教育，機械公司充分認識到行為的違法性，表示將依法行使訴權(quán)，并主動繳納罰款5萬元。

【典型意義】

買賣合同商事糾紛中，當事人通過濫用管轄權(quán)異議的方式實現(xiàn)拖延付款、拖延訴訟等目的的不在少數(shù)，嚴重違背訴訟誠信原則，損害訴訟當事人的合法權(quán)益。人民法院發(fā)現(xiàn)當事人存在濫用管轄權(quán)異議的，可以采取罰款等方式對其進行處罰。當事人應依法行使訴權(quán)，共同守護訴訟誠信。

 

案例10

【裁判要旨】

當事人為證明其主張，提交微信群聊天記錄作為證據(jù)的，人民法院應當對微信群中“微信名”所對應的微信號及人員身份進行審查，并與原始記錄進行核對。相對方未能提供其他證據(jù)推翻聊天記錄相關(guān)事實的，可以認定聊天記錄的真實性。

【基本案情】

某紡織公司與某服裝公司素有紡織品業(yè)務往來，紡織公司訴請服裝公司支付欠款3萬元，服裝公司辯稱經(jīng)雙方協(xié)商，就質(zhì)量問題扣款后已結(jié)清款項。訴訟中，服裝公司提供了其與紡織公司微信聊天群組的聊天記錄。經(jīng)法庭調(diào)查，紡織公司確認其中微信名A、B、C所對應的微信號分別系其公司法定代表人及其妻子、紡織公司員工所使用。服裝公司出示了該聊天記錄的原始載體，而紡織公司未能提供推翻該聊天記錄真實性的證據(jù)。法院認為，根據(jù)該聊天記錄，紡織公司工作人員以微信名C在群組中發(fā)送了對賬單，該對賬單末尾載明同意質(zhì)量扣款3萬元，并確認余款為8萬元。服裝公司在向紡織公司付清該8萬元后，在群組中@紡織公司法定代表人妻子使用的微信名B，告知“結(jié)清了”，B回復其“好的，謝謝！”根據(jù)當事人之間的微信聊天記錄，已經(jīng)完整反映出當事人之間就質(zhì)量扣款及結(jié)清貨款達成合意，紡織公司再行主張余款3萬元缺乏依據(jù)。

【典型意義】

隨著即時聊天工具的廣泛應用，通過微信等APP軟件進行交易磋商、合同訂立、貨款結(jié)算等活動已經(jīng)日趨普遍。電子證據(jù)由于容易造假，人民法院在審查此類證據(jù)時通常會格外謹慎，例如要審查微信名稱能否對應微信號、使用人身份，以及是否存在原始記錄等。這就要求，買賣雙方對微信記錄等重要信息要加以妥善保存，以備不時之需。