從法律角度而言，所謂資格，是指能夠使某主體成為法律主體，享有和行使權(quán)利、承擔(dān)并履行義務(wù)的法律能力和條件。在有限責(zé)任公司中，股東資格意味著：（1）出資或基于合法原因繼受股份，成為公司一員的社員資格；（2）享有和行使股東權(quán)利，履行和承擔(dān)股東義務(wù)與責(zé)任的可能性。股東資格是一個(gè)與股權(quán)相互關(guān)聯(lián)的概念，兩者同時(shí)從出資人獲得公司股份的過程中產(chǎn)生。享有股權(quán)就意味著取得股東資格，取得股東資格必然擁有股權(quán)。兩者的區(qū)別僅在于觀察的視角：股權(quán)屬權(quán)利范疇，反映法律關(guān)系的內(nèi)容，側(cè)重財(cái)產(chǎn)性和價(jià)值性；股東資格則是在公司中的地位，反映法律關(guān)系的主體，傾向于身份性和人格性。

 

一、股東資格認(rèn)定的相關(guān)要件

 

依據(jù)現(xiàn)行公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司的一名“應(yīng)然”股東應(yīng)當(dāng)具備以下特征：1、在公司章程上簽字，并在章程中記載為股東；2、履行了公司章程中認(rèn)繳的出資義務(wù)；3、擁有公司簽發(fā)的出資證明； 4、在公司股東名冊(cè)中記載為股東；5、在工商行政管理部門備案的公司文件中記載為股東；6、享有并行使股東的各項(xiàng)權(quán)利。

 

如果上述要件齊全且一致，有限責(zé)任公司的股東資格是顯而易見的，不會(huì)產(chǎn)生認(rèn)定困難。但是，現(xiàn)實(shí)中由于多數(shù)的有限責(zé)任公司組織結(jié)構(gòu)并不嚴(yán)密完備，公司法中涉及股東資格認(rèn)定的各要件也并非完整無缺、相互映證。相反，更多的情況是，某些要件殘缺，表現(xiàn)形式不符合法律規(guī)范，甚至內(nèi)容上相互矛盾。我國現(xiàn)行《公司法》及已頒布的司法解釋均未就有限責(zé)任公司股東資格的認(rèn)定問題，規(guī)定唯一的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)或明確的認(rèn)定規(guī)則。所以，當(dāng)與股東資格認(rèn)定相關(guān)的各要件間相互矛盾與沖突時(shí)，以何者或何種規(guī)則為依據(jù)來化解股東資格認(rèn)定糾紛，從而厘清股東間的權(quán)利義務(wù)狀態(tài)，就成為公司法審判實(shí)踐中非常重要的課題。

 

二、有限責(zé)任公司的股權(quán)瑕疵與股東資格認(rèn)定

 

股東資格認(rèn)定，可以理解為在法律上肯定股東身份，需要具備哪些要件。若有限責(zé)任公司的投資者未依照《公司法》等相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定履行出資義務(wù)，或者，在股權(quán)記載、登記等環(huán)節(jié)存在疏漏或違法，即股權(quán)出現(xiàn)瑕疵時(shí)，應(yīng)按照產(chǎn)生瑕疵的原因不同，分別從出資環(huán)節(jié)的實(shí)質(zhì)瑕疵與權(quán)利登記或記載環(huán)節(jié)的程序瑕疵兩個(gè)方面來探討股東資格的認(rèn)定要件。

 

（一）股權(quán)實(shí)質(zhì)瑕疵：出資瑕疵的投資人是否具有股東資格？

 

出資是指股東（包括發(fā)起人和認(rèn)股人）在公司設(shè)立或者增加資本時(shí)，為取得股份或股權(quán)，根據(jù)協(xié)議的約定以及法律和章程的規(guī)定向公司交付財(cái)產(chǎn)或履行其他給付義務(wù)。出資是股東應(yīng)盡的最基本的義務(wù)，向公司讓渡財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)從而取得股東身份及股東權(quán)利。它奠定了公司財(cái)產(chǎn)的基石，是公司得以設(shè)立和運(yùn)行的物質(zhì)基礎(chǔ)。所以，是否實(shí)際出資是認(rèn)定股東資格的實(shí)質(zhì)性要件。

 

（二）股權(quán)程序瑕疵：商事外觀主義與股東資格認(rèn)定

 

商事交往例來注重外觀主義，形式要件在股東資格認(rèn)定中具有對(duì)外公示的作用，當(dāng)股權(quán)出現(xiàn)程序瑕疵時(shí)，股東資格為他人所認(rèn)知和識(shí)別的形式要件，包括公司章程的記載、股東名冊(cè)的記載、工商登記、股東出資證明書等有可能疏漏或內(nèi)容相互矛盾。

 

三、有限責(zé)任公司瑕疵股權(quán)的股東資格認(rèn)定規(guī)則

 

綜合上述分析可知，有限責(zé)任公司股權(quán)出現(xiàn)實(shí)質(zhì)瑕疵時(shí)，一般出資瑕疵并不影響股東資格的認(rèn)定。當(dāng)股權(quán)出現(xiàn)程序瑕疵時(shí)，股東名冊(cè)、公司章程、出資證明書、工商登記均為證權(quán)證明，沒有設(shè)權(quán)效力。其中，股東名冊(cè)、公司章程、出資證明書沒有社會(huì)公示力，而工商登記是公司向社會(huì)公開其基本信息的主要途徑，具有最強(qiáng)的公示效力。

 

在審判實(shí)踐中，當(dāng)上述實(shí)質(zhì)要件與形式要件發(fā)生沖突時(shí)，應(yīng)首先對(duì)股東資格認(rèn)定糾紛所涉及的法律關(guān)系進(jìn)行分析：

 

1、屬于公司內(nèi)部法律關(guān)系，不涉及第三人的，則應(yīng)適用個(gè)人法來調(diào)整，優(yōu)先運(yùn)用個(gè)人法規(guī)則，以民事法律制度的相關(guān)理論、規(guī)定，探究行為人的內(nèi)心真實(shí)意思作出決定；

 

2、屬于公司外部法律關(guān)系，牽涉到第三人利益的，則應(yīng)優(yōu)先考慮適用團(tuán)體法規(guī)則，適用商事法律制度的相關(guān)理論、規(guī)定，強(qiáng)調(diào)商法的公示主義與外觀主義，不需要探究股東行為的真實(shí)意思，直接按公示內(nèi)容進(jìn)行認(rèn)定。在確定訴爭法律關(guān)系的類型后，再依據(jù)各證明要件的效力與特性確定股東資格的認(rèn)定規(guī)則。