原告蔡某。

　　被告丹陽(yáng)市某車(chē)輛飾件有限公司。（以下簡(jiǎn)稱丹陽(yáng)某公司）

　　被告孫某，系丹陽(yáng)某公司的股東。

　　被告袁某，系丹陽(yáng)某公司的股東。

　　2014年9月29日被告丹陽(yáng)某公司因資金需要向原告借款150萬(wàn)元，并由被告孫某、丹陽(yáng)某公司在銀行轉(zhuǎn)賬憑證上簽字并注明收到此款，于9月30日還款。2014年10月9日，被告袁某向原告出具還款計(jì)劃一份，約定2014年10月20日前還款50萬(wàn)元，2014年10月28日前還款100萬(wàn)元。此后被告方通過(guò)交付銀行承兌匯票方式向原告還款20萬(wàn)元，余款130萬(wàn)元未付。后原告多次索要該款未果，原告提起訴訟請(qǐng)求被告丹陽(yáng)某公司償還原告借款本金130萬(wàn)元、承兌匯票貼現(xiàn)款6000元，并自2014年10月1日起至實(shí)際給付之日按照年利率10%支付利息；被告孫某、袁某在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)丹陽(yáng)某公司的上述債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任；本案訴訟費(fèi)用由被告承擔(dān)。

　　另查明，丹陽(yáng)某公司系有限責(zé)任公司，設(shè)立于2010年3月16日，原注冊(cè)資本為50萬(wàn)元，股東為被告袁某、孫某。2013年8月14日增加注冊(cè)資本，變更后的注冊(cè)資本為518萬(wàn)元。2013年8月14日由股東袁某、孫某各自通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式向丹陽(yáng)某公司注資259萬(wàn)元。2013年8月14日丹陽(yáng)某公司通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式向丹陽(yáng)華瑞防盜門(mén)窗廠匯款500萬(wàn)元，向?qū)O某賬戶匯入18萬(wàn)元。

　　被告孫某、袁某辯稱，即便按照原告所稱，兩被告在成立公司時(shí)存在抽逃出資的行為，但現(xiàn)在公司法已經(jīng)作出了修訂，注冊(cè)資本由實(shí)繳制轉(zhuǎn)為認(rèn)繳制，按照現(xiàn)有的法律規(guī)定，兩被告的行為并不構(gòu)成抽逃出資。

　　本案中，被告公司在成立時(shí)，我國(guó)《公司法》尚未修訂，仍實(shí)行注冊(cè)資本實(shí)繳制，我國(guó)《立法法》第84條規(guī)定：“法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、自治條例和單行條例和規(guī)章不溯及既往，但為了更好地保護(hù)公民、法人和其它組織的權(quán)利和利益而作的特別規(guī)定除外”，在沒(méi)有相關(guān)的特別規(guī)定的情況下，故應(yīng)當(dāng)適用修訂前的《公司法》，兩自然人被告已構(gòu)成抽逃出資。

　　丹陽(yáng)法院就案件作出一審判決，被告丹陽(yáng)某公司于本判決生效后10日內(nèi)償還原告蔡某借款130萬(wàn)元，并按銀行同期貸款利率支付自2014年10月29日起至實(shí)際給付之日的利息；被告孫某、袁某對(duì)被告丹陽(yáng)某公司上述債務(wù)及應(yīng)承擔(dān)的訴訟費(fèi)用的未清償部分，在抽逃出資518萬(wàn)元的本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。、

　　筆者對(duì)注冊(cè)資本認(rèn)繳制下股東出資的責(zé)任簡(jiǎn)要分析如下：

　　《公司法》第二十六條規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。新修訂的《公司法》已經(jīng)明確注冊(cè)資本由實(shí)繳制轉(zhuǎn)為認(rèn)繳制，但認(rèn)繳制下公司股東的出資義務(wù)只是暫緩繳納，而不是永久免除，在公司經(jīng)營(yíng)發(fā)生了重大變化時(shí)，公司包括債權(quán)人可以要求公司股東繳納出資，以用于清償公司債務(wù)。在注冊(cè)資本認(rèn)繳制下，公司股東在登記時(shí)承諾會(huì)在一定時(shí)間內(nèi)繳納注冊(cè)資本，公司股東這樣的承諾，可以認(rèn)為是其對(duì)社會(huì)公眾包括債權(quán)人所作的一種承諾。股東作出的承諾，對(duì)股東會(huì)產(chǎn)生一定的約束作用，同時(shí)對(duì)于相對(duì)人（例如債權(quán)人）來(lái)說(shuō)，也會(huì)產(chǎn)生一定的預(yù)期。但是，任何承諾、預(yù)期都是在一定條件下作出的，這樣的條件有可能會(huì)產(chǎn)生重大變化。在條件發(fā)生重大變化、足以改變相對(duì)人（例如債權(quán)人）的預(yù)期的時(shí)候，如果再僵化地堅(jiān)持股東一直到認(rèn)繳期限屆滿時(shí)才有出資義務(wù)，只會(huì)讓資本認(rèn)繳制成為個(gè)別股東逃避法律責(zé)任的借口。

　　第一，公司的股東繳納出資以承擔(dān)本案中的責(zé)任，符合平衡保護(hù)債權(quán)人和公司股東利益的立法目的。

　　《公司法》中的有限責(zé)任制度，原則上要求公司股東只以出資額為限，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，這樣的原則是為了更好地保護(hù)公司股東的利益，讓股東可以安全地投入到生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中去。但是公司有限責(zé)任制度，不應(yīng)該成為股東逃避責(zé)任的保護(hù)傘。

　　經(jīng)過(guò)長(zhǎng)期的司法實(shí)踐和立法，法律規(guī)定在一定情形下可以“刺破法人的面紗”，否定公司法人人格，讓公司股東個(gè)人承擔(dān)責(zé)任。如果完全固守于認(rèn)繳制的股東一直要等到承諾的期限屆滿才有繳納出資的義務(wù)，則可能會(huì)讓股東悠然自得地待在公司有限責(zé)任這一保護(hù)傘下，看著債權(quán)人急切而又無(wú)奈的樣子暗自竊喜。

　　當(dāng)然，作為債權(quán)人來(lái)說(shuō)，可以在法院判決公司承擔(dān)債務(wù)之后，以公司無(wú)力清償債務(wù)為由，要求公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。可是，在公司破產(chǎn)清算的過(guò)程中同樣會(huì)面臨著股東繳納出資的期限問(wèn)題。在一年、二年甚至更長(zhǎng)的認(rèn)繳時(shí)間內(nèi)，公司的股東有充分的時(shí)間來(lái)轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)，制造各種難題來(lái)對(duì)抗債權(quán)人、規(guī)避債務(wù)。這種只讓股東享受認(rèn)繳制的利益（主要是延期繳納出資的期限利益），而不承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任的結(jié)局，絕對(duì)不是《公司法》修訂時(shí)設(shè)立資本認(rèn)繳制的目的。

　　在公司負(fù)有巨額到期債務(wù)的情況下，公司股東采取認(rèn)繳制的時(shí)間利益就失去了基礎(chǔ)，兩相比較，在審理中由法院判決股東繳納出資以清償債務(wù)，要比判決中不判決股東繳納出資，轉(zhuǎn)而在破產(chǎn)程序中繳納出資，更加能夠保護(hù)債權(quán)人的利益和市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序。

　　第二，責(zé)任財(cái)產(chǎn)制度也要求資本認(rèn)繳制的公司股東在公司出現(xiàn)重大債務(wù)時(shí)繳納出資，以用于對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。

　　責(zé)任財(cái)產(chǎn)制度是民事責(zé)任重的一項(xiàng)重要制度，它是指任何民事主體應(yīng)該以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)債務(wù)。對(duì)于自然人來(lái)說(shuō)，是以其個(gè)人全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)全部債務(wù)，對(duì)于法人來(lái)說(shuō)，是以法人的全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)全部債務(wù)。

　　我國(guó)《公司法》有關(guān)責(zé)任財(cái)產(chǎn)制度的規(guī)定在第三條的第一款規(guī)定，“公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。”這一條款在《公司法》修訂前后是完全一樣的，并沒(méi)有任何改變。需要我們思考的是，在公司法進(jìn)行修訂、采取資本認(rèn)繳制后，應(yīng)該如何看待《公司法》的第三條的款？在公司成立采取實(shí)繳制的情況下，這一條款的理解，應(yīng)該是沒(méi)有什么分歧的。通俗的說(shuō)，公司當(dāng)下有多少財(cái)產(chǎn)（這樣的財(cái)產(chǎn)包括公司股東的投入財(cái)產(chǎn)及公司經(jīng)營(yíng)增值的財(cái)產(chǎn)），就以多少財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

　　在公司成立采取認(rèn)繳制的情況下，這一條款可能會(huì)有兩種理解。一種理解是，一公司當(dāng)下?lián)碛械馁Y產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任--也就是說(shuō)以公司股東已經(jīng)實(shí)際投入的資本及公司經(jīng)營(yíng)增值的財(cái)產(chǎn)--承擔(dān)責(zé)任。按照這種理解，在當(dāng)下就不能追究被告公司股東的個(gè)人責(zé)任。另外一種理解是，不僅僅要求公司以現(xiàn)在實(shí)際擁有的全部財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，在公司現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)，而公司股東承諾在將來(lái)認(rèn)繳出資的情況下，應(yīng)該要求公司股東提前出資，以清償公司債務(wù)。兩相比較，后面一種理解更加符合市場(chǎng)中商事主體的合理期待，也更加符合保護(hù)債權(quán)人利益的需要。