在市場經濟活動中，民營企業間的買賣合同履行常涉及交貨標準、付款條件等細節爭議。當賣方已按約生產貨物，買方以生產日期不符合其主張的約定為由拒絕接收并拒付貨款，甚至要求解除合同，賣方的合法權益如何保障？日前，蘇州市吳中區人民法院審結了一起標的額達4600余萬元的買賣合同糾紛，兩家藥企為“5月8日”還是“5月18日”的生產時間較上了勁。

甲制藥有限公司（下稱“甲公司”）與乙制藥有限公司（下稱“乙公司”）存在原料藥采購合作，雙方先后簽訂《質量保證協議》《原輔料買賣合同》及《質量保證協議之補充協議》。其中，《原輔料買賣合同》約定乙公司向甲公司采購33000KG頭孢哌酮鈉舒巴坦鈉原料藥，總價4600余萬元，付款方式為“款到發貨”，剩余23噸貨物暫存甲公司，待乙公司通知后發貨。補充協議主要將原料藥交付期限從“生產日期起6個月”延長至“12個月”，并載明“甲公司已于2023年5月8日前按約定全部生產出貨物”，附件列明寄存貨物批號及數量，但部分批號生產日期晚于5月8日。

甲公司按約生產并部分交付貨物后，乙公司以補充協議中“5月8日前生產”為由，拒絕接收生產日期在該日期之后的貨物，拒付剩余貨款。對此，甲公司則主張補充協議中“5月8日”為筆誤，因廠區需在該日搬遷，貨物均為搬遷前生產，故實際應為5月18日，且乙公司對搬遷事宜知情，其蓋章確認附件時未對生產日期提出異議。乙公司對此不予認可，拒絕接收貨物、支付貨款。同時，由于乙公司拒不接收貨物，部分原料藥的有效期臨近，為避免損失擴大，甲公司向案外人處置了部分貨物；對于已過保質期的原料藥，甲公司也面臨著如何妥善處置的問題。鑒于乙公司的消極態度，甲公司遂提起訴訟，要求乙公司按約履行付款義務并承擔相應損失。

吳中法院經審理認為，雙方簽訂的協議均合法有效。補充協議未將“5月8日前生產”作為生產日期的硬性約定，甲公司關于筆誤的主張結合廠區搬遷事實具有合理性。由于雙方買賣的標的物為頭孢哌酮鈉舒巴坦鈉原料藥，其品質與生產日期密切相關。較新的生產批次通常具有更長的保質期和更優的藥物特性，而乙公司未能舉證證明生產日期稍晚的貨物對其生產經營造成實質不利影響。因此，法院認定乙公司無正當理由拒絕收貨的行為構成違約。甲公司為避免損失擴大，向案外人處置部分貨物符合《民法典》中的防止損失擴大規則，差價損失應由乙公司承擔。同時，乙公司無正當理由拒不通知發貨，屬于惡意阻卻付款條件成就，視為條件已成就，其應向甲公司支付貨款。據此，法院判決乙公司支付甲公司剩余貨款及差價損失并配合接收剩余貨物，已過質保期的由甲公司做報廢處理。乙公司不服一審判決提起上訴，蘇州市中級人民法院二審判決駁回上訴，維持原判。

案件生效后，甲制藥公司專程來到吳中法院，向承辦法官送上寫著“秉公辦案挽損失 司法護航助發展”的錦旗和一封感謝信，表達對法院公正司法、切實維護企業合法權益的誠摯謝意。“這份判決不僅幫助我們挽回了巨額經濟損失，更體現了法院在優化法治化營商環境、助力民營企業健康發展中的重要作用，也愈發堅定了我們企業依法經營決心和持續發展的信心。”甲公司相關負責人說。

法官點評：《民法典》第五百零九條規定，當事人應當遵循誠實信用原則，按照約定全面履行自己的義務。合同條款的解釋需以訂立目的為導向，避免對非關鍵表述做脫離主旨的解讀。補充協議是為主合同的延伸，其核心目的是對合同具體內容的進一步細化，若以補充協議與主合同存在出入為由，否定合同訂立時的真實意圖，則不符合誠實信用原則。本案中，“5月8日前生產”僅是對貨物狀態的描述，并非對生產日期的限制性約定，乙公司以此為由主張違約，缺乏正當性。

《民法典》第五百九十一條規定，當事人一方違約后，對方應當采取適當措施防止損失擴大；沒有采取適當措施致使損失擴大的，不得就擴大的損失請求賠償。本案的標的物為藥品，具有一定的特殊性：一方面，藥品存在特定的有效期間，從有效期日益臨近導致產品價值受損角度考量，需對藥品進行及時處理以避免損失發生，甲公司由此向案外人處置貨物，符合損失減損規則；另一方面，藥品過期后不僅會喪失藥用價值，還可能因化學性質變化產生有毒有害物質，若處置不當會對環境和公共安全造成潛在風險。因此在本案判決中，法院特別明確“已過質保期的原料藥由甲公司做報廢處理”，既賦予了守約方甲公司處置報廢品的權利，使其能夠及時消除過期藥品帶來的安全隱患、防止損失持續擴大，同時也明確了其相應義務，即必須按照《藥品管理法》《醫療廢物管理條例》等法律法規的要求，通過合規渠道對報廢藥品進行專業處理，確保處置過程符合環保和安全標準。

此外，《民法典》第一百五十九條規定“當事人為自己的利益不正當阻止條件成就的，視為條件已成就。”對于附條件合同而言，合同中約定的條件成就與否應當依其本來的邏輯而行，當事人以不正當手段阻礙條件成就的，屬于干擾合同履行的行為，為保障交易環節的有序推進，應當視為條件已達成。本案認定買方應當支付貨款，有利于督促買賣雙方誠信履約，加強買賣合同訂立之初有關交付細節的告知和審查義務，合法行使權利。

在市場經濟活動中，合同雙方應當秉持誠實信用原則，嚴格履行合同義務。本案中，雙方對生產日期的理解分歧，凸顯了合同條款明確的重要性。在此提醒廣大民營企業，在合同履行過程中，若一方無正當理由拒絕接收符合約定的貨物或惡意阻撓付款條件的成就，不僅違背契約精神，還可能構成違約，需承擔相應法律責任。同時，守約方也應及時采取合理措施防止損失擴大，否則可能影響自身權益的主張。同時，企業在經營活動中需注重合同條款的嚴謹性，強化履約過程中的證據留存，遇到爭議時積極協商解決，共同維護良好的市場秩序。