一人有限公司的股東與公司財(cái)產(chǎn)混同的，股東要對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。對(duì)于一人有限公司股東來(lái)說(shuō)，如何證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn)，至關(guān)重要。近日，常熟市人民法院審結(jié)一起此類(lèi)案件。

基本案情

A公司與B公司買(mǎi)賣(mài)合同糾紛執(zhí)行一案，因B公司名下無(wú)財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，法院裁定終結(jié)本次執(zhí)行程序。經(jīng)A公司申請(qǐng)，法院裁定追加B公司的唯一股東C公司為被執(zhí)行人。C公司不服，向法院提起訴訟。審理過(guò)程中C公司提交了其2020年至2023年財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告以及B公司2019年至2023年財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告。A公司對(duì)審計(jì)報(bào)告提出異議：1.沒(méi)有原件。2.C公司并未提交2015年至2018年的年度審計(jì)報(bào)告。3.B公司2022年審計(jì)報(bào)告與生效的法律文書(shū)矛盾。

法院審理查明：2015年7月20日，B公司變更為C公司一個(gè)股東。A公司與B公司買(mǎi)賣(mài)合同糾紛案于2021年3月26日正式立案，2021年9月24日結(jié)案，2022年3月19日首次執(zhí)行終本。C公司提交的B公司審計(jì)報(bào)告中，2019年的審計(jì)報(bào)告日期為2021年6月18日，2020年的審計(jì)報(bào)告日期為2021年，2021年的審計(jì)報(bào)告日期為2022年，2022年及2023年的審計(jì)報(bào)告日期均為2024年。B公司2021年審計(jì)報(bào)告“或有事項(xiàng)”記載：案涉A公司與B公司買(mǎi)賣(mài)合同糾紛案，截止報(bào)告出具日，該案件尚未結(jié)案。

法院審理

法院認(rèn)為：首先，C公司提交的審計(jì)報(bào)告均為復(fù)印件，且2015年7月20日B公司就變更為C公司一個(gè)股東，C公司并未提交B公司2015年至2018年的審計(jì)報(bào)告，B公司審計(jì)報(bào)告亦并非逐年編制，違反了法律規(guī)定的在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的義務(wù)。其次，C公司提交的B公司審計(jì)報(bào)告系在A公司提起訴訟后制作，是否能夠反映當(dāng)時(shí)會(huì)計(jì)年度公司財(cái)務(wù)的真實(shí)情況，無(wú)法確定，對(duì)C公司的財(cái)產(chǎn)是否獨(dú)立于B公司財(cái)產(chǎn)產(chǎn)生合理懷疑。再次，案涉A公司與B公司判決及執(zhí)行情況可通過(guò)公開(kāi)查詢獲知，但C公司提交的B公司2021年審計(jì)報(bào)告將已決訴訟、已決仲裁記載為或有事項(xiàng)，不符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，存在明顯的審計(jì)失敗情形。C公司作為B公司的唯一股東，應(yīng)承擔(dān)舉證不能的不利后果，對(duì)案涉?zhèn)鶆?wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，遂判決駁回C公司的訴訟請(qǐng)求。一審判決后，C公司不服，提起上訴，二審維持原判，該案現(xiàn)已生效。

法官說(shuō)法

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（2018年修正）第六十二條（現(xiàn)行公司法第二百零八條）規(guī)定，一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問(wèn)題的規(guī)定》（2020年修正）第二十條規(guī)定，作為被執(zhí)行人的一人有限責(zé)任公司，財(cái)產(chǎn)不足以清償生效法律文書(shū)確定的債務(wù)，股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn)，申請(qǐng)執(zhí)行人申請(qǐng)變更、追加該股東為被執(zhí)行人，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

一人有限責(zé)任公司股東控制權(quán)集中，更易出現(xiàn)濫用股東有限責(zé)任的情形，為更好地保護(hù)公司債權(quán)人利益、降低交易風(fēng)險(xiǎn)，公司法規(guī)定只有一個(gè)股東的公司，股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。而對(duì)一人有限責(zé)任公司的股東來(lái)說(shuō)，若想證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自身財(cái)產(chǎn)，首先，公司要按照法律強(qiáng)制性規(guī)定依法編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。其次，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告需經(jīng)審計(jì)，且審計(jì)報(bào)告的內(nèi)容要符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則等相關(guān)規(guī)定，更要尊重客觀事實(shí)，否則，可能面臨審計(jì)報(bào)告不被法院采信的風(fēng)險(xiǎn)。再次，股東要有獨(dú)立規(guī)范的財(cái)務(wù)制度及獨(dú)立經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，辦公地址或者人員等不能混同，股東與公司需要保持必要的“邊界感”。